Les documents du closing :

L’investissement dans le capital de la PME se matérialise par un certain nombre de documents plus ou moins nombreux, plus ou moins complexes selon l’importance de l’affaire et la qualité de la relation entre l'entrepreneur et les investisseur.

La Convention d’investissement (ou term sheet) :

C’est le document matérialisant la décision d’investissement, qui reprend l’ensemble des conditions de l’entrée au capital : Sommes apportées, Principales clauses du pacte d’actionnaires éventuel, engagement de l’entrepreneur de cesser ses recherches de fonds, engagement des parties de mener à bien le rapprochement.

La garantie de passif :

Parfois demandée par l’investisseur, elle vise à garantir l’authenticité des éléments ayant permis de valoriser la société lors et de mener lors des négociations (absence de dette, propriété intellectuelle).

Le Pacte d’actionnaires :

Souvent, à la demande des investisseurs (comme les Business Angels), il est établi un pacte d’actionnaires qui complète la modification des statuts et définit les droits et devoirs des anciens et nouveaux actionnaires.

Il peut comporter un certain nombre de clauses utiles pour prévoir la sortie des investisseurs dans de bonnes conditions, en assurant ainsi la liquidité des capitaux de l’entreprise et de l’investissement réalisé :

Clause d’entraînement, de liquidité, de « buy or sell », clause de cession préférentielle, anti-dilution… Elles sont nombreuses, plus ou moins favorables ou défavorables aux détenteurs de parts minoritaires. Leur présence va dépendre de la taille de la PME, de la complexité de ses besoins de fonds, ainsi que des objectifs des dirigeants, des actionnaires ou associés et des investisseurs.

La plupart du temps, l’aide d’un avocat ou d’un spécialiste s’avère nécessaire pour rédiger un pacte d’actionnaire respectant équitablement les intérêts des parties.

L’ouverture du capital

L’ouverture du capital de la PME passe par l’augmentation du nombre des parts sociales ou actions, selon les grandes étapes suivantes :

- La société convoque une assemblée générale extraordinaire (AGE)

- L’AGE vote l’augmentation de capital et l‘émission des nouveaux droits sociaux. Elle procède pour cela à la modification des statuts.

- Puis l’entreprise procède aux formalités de publicité obligatoires : enregistrement auprès des Impôts, publication d’une annonce légale, dépôt des procès verbaux d’AGE au Centre de Formalité des Entreprises…

La procédure détaillée pour mettre en œuvre une augmentation de capital peut être consultée sur le site d’Inforeg.